Итак, крысы разнесли вирус по городу, и теперь он наводнён зомби. Джилл и Брэд объединяют свои силы, чтобы покинуть его как можно скорее. К сожалению, Umbrella не хочет так просто отпускать членов S.T.A.R.S., и посылает в Ракун-Сити своё самое мощное оружие — существо по имени Nemesis (Возмездие). В отличии от Тиранов, Немезис наделён интеллектом, небывалой ловкостью и живучестью. У него лишь одна задача — уничтожить всех членов S.T.A.R.S. Очень скоро Немезис убивает Брэда и начинает свою охоту за Джилл. Чтобы показаться невинной жертвой, Umbrella посылает в город спецотряд с целью зачистки города от зомби и спасения мирных жителей. Конечно, на деле всё совсем не так. Глава этого спецотряда Николай Зиновьев (Nicholai Ginovaef), на самом деле послан в Ракун-Сити, чтобы замести все следы Umbrella и уничтожить свидетелей, в том числе и своих подчинённых. Джилл очень вовремя объединяет свои силы с членом этого спецотряда Карлосом Оливьера (Carlos Oliveira). Вместе они противостоят не только Николаю, но и Немезису. Но случается непредвиденное — Немезис атакует Джилл и заражает её вирусом. Джилл теряет сознание на 24 часа. Начинается...